四家头部 OTA 同日被立案调查：平台企业"滥用优势地位"的合规边界与制度重构

摘要： 2026年9月19日，北京市市场监督管理局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国电子商务法》，对飞猪、同程、途家、美团四家在线酒店旅游预订平台涉嫌违法行为立案调查。本文结合新修订《反不正当竞争法》第十五条确立的"滥用优势地位"规制范式，梳理平台企业"二选一"、默认搭售、大数据杀熟等典型不公平交易样态的规范构造，提出企业合规自查清单，并就哈尔滨本地生活与文旅平台合规作出区域提示，以期为平台型企业及其法律服务提供者厘清合规红线。

引言

2026年9月14日，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，市场监管总局明确将"大型企业滥用优势地位"纳入反不正当竞争执法重点，并部署2026年反不正当竞争执法专项行动，强调通过约谈、调解、处罚等方式督促整改。五日之后，北京市市场监督管理局即对四家头部在线酒店旅游预订平台（OTA）立案调查。两起事件前后相继，共同释放出平台经济常态化监管持续深化的明确信号。对于平台型企业及其法律服务提供者而言，厘清"滥用优势地位"的规范边界，已经由合规宣导层面的"应然"转化为执法层面的"实然"。本文立足商事争议与企业合规视角，对上述事件的规范意义作类型化评析。

一、事件回顾

根据北京市市场监督管理局2026年9月19日发布的消息，本次立案的机关、对象与依据如下：

值得注意的是，四家平台均为在线酒店旅游预订领域的头部经营者，其商业模式高度依赖对房源、流量、定价规则与交易数据的控制能力。正是这种控制能力，使其在与中小酒店、民宿房东及终端消费者的交易中处于结构性优势地位。本次立案虽未公开具体违法事证，但结合监管口径与行业实践，其指向的不公平交易样态具有高度的可类型化特征。

二、规范构造与制度功能

（一）新修《反不正当竞争法》第十五条的规制范式

新修订的《反不正当竞争法》第十五条于2025年10月起实施，其明文规制"大型企业滥用优势地位拖欠中小企业账款"。从规范构造观察，该条款包含三项要件：主体上限于具有市场竞争优势地位的经营者；行为上表现为滥用其在资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位；结果上损害交易相对方的合法权益。其立法目的，在于将"滥用优势地位"从《反垄断法》以市场支配地位为前提的高门槛规制，下沉为针对一般优势地位经营者的低门槛、预防性规制，从而填补既往《反不正当竞争法》对"相对优势地位"滥用规制的制度空白。

就学理评析而言，第十五条虽以其典型适用场景"拖欠账款"为规范载体，但其确立的"滥用优势地位"一般法理，构成了理解本次OTA立案的底层逻辑——平台对中小酒店、民宿房东、履约服务商所施加的不公平交易条件，本质上同属优势地位滥用的表现形态，二者共享同一规范评价标准。

（二）《电子商务法》对平台不公平交易的专门规制

针对平台经济的具体不公平交易行为，《电子商务法》设置了专门条款：

第一，第十九条（默认搭售禁止）规定，电子商务经营者搭售商品或者服务，应当以显著方式提请消费者注意，不得将搭售商品或者服务作为默认同意的选项。该条款的规范构造以"显著提示"与"非默认勾选"为两项核心义务。

第二，第三十五条规定，电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则以及技术等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用。该条款是规制"二选一"、限定交易的直接规范依据。

第三，关于"大数据杀熟"，其规制主要落在《个人信息保护法》第二十四条第三款（个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策，应当保证决策的透明度和结果公平、公正，不得对个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇）、《消费者权益保护法》第十条（公平交易权）以及《价格法》第十四条（价格歧视）之上，形成多法协同的规制格局。

三、典型违规样态的类型化分析

基于上述规范构造，可将平台企业的典型不公平交易行为作如下类型化对比：

上述四类样态的共同特征，在于平台借助其优势地位，将经营成本与交易风险向中小商户与终端消费者不当转嫁，破坏公平竞争秩序与消费者信任。

四、企业合规自查清单（实务指引）

面向平台型及本地生活服务企业，建议建立以下合规自查机制：

1. 交易规则审查：系统排查服务协议、平台规则中是否包含限定交易、独家排他、流量惩罚等不合理限制条款，必要时应依据立法目的解释作限缩认定。
2. 搭售合规：核查预订与下单流程，确保增值服务非默认勾选、以显著方式提示、用户可独立取消，并留存提示界面证据。
3. 定价算法合规：建立差异化定价算法的合规审计机制，确保不基于用户画像实施不合理差别待遇，保留算法决策的可解释记录与日志。
4. 格式条款审查：清理免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的"霸王条款"，对与消费者有重大利害关系的条款履行显著提示与明确说明义务。
5. 商户权益保障：建立商户投诉与争议处理机制，避免利用规则制定权向中小商户转嫁经营成本。
6. 证据链留存：对价格展示、搭售提示、用户授权、退费规则履行等关键环节全流程留痕，以备行政调查中自证合规之需。
7. 内部治理：设立合规责任人，定期开展《反不正当竞争法》《电子商务法》专项培训，并将合规表现纳入绩效考核。

五、哈尔滨本地生活与文旅平台合规提示

哈尔滨系冰雪旅游与避暑旅游双热门目的地，本地生活与文旅预订平台（景区票务、民宿短租、餐饮团购、冰雪项目预售）活跃度较高。结合本所区域业务实践，作如下落地提示：

第一，冰雪季预售与退改规则须事前明示，避免以"特价不退""恶劣天气免责"等格式条款侵害消费者公平交易权；

第二，民宿与网约房平台应落实商家资质审核与公示主体责任，防范无资质经营房源上线，从源头保障住宿安全；

第三，本地生活服务平台向中小商户收取佣金、推广费应当透明合理，禁止以流量分配相要挟强制捆绑增值服务，防范触发《电子商务法》第三十五条；

第四，涉俄跨境旅游、东北亚文旅合作项目中，用户数据采集与跨境传输须同步满足《个人信息保护法》及数据出境合规要求，避免因数据合规瑕疵叠加经营违规风险。

六、FAQ 实务问答

问：平台被立案后，企业如何自证合规？

答：企业应在行政调查阶段主动提交合规证据链，包括但不限于服务协议文本、平台规则修订记录、搭售提示界面截图、算法审计日志、商户通知与投诉处理台账。证明己方已建立并实际运行合规治理体系，是争取从轻、减轻或免予处罚的重要事实基础。

问：中小商户遭遇平台"二选一"如何维权？

答：商户可依据《电子商务法》第三十五条，向市场监督管理部门投诉举报，亦可就平台施加的不合理限制造成的经济损失提起民事诉讼，主张违约或侵权责任。维权关键在于固定平台限制交易的通知、流量降权数据及佣金差异等证据。

问：本地生活平台常见的违规点有哪些？

答：集中于默认搭售未显著提示、差异化定价缺乏合理基础、退费格式条款显失公平、向商户收取不合理费用四类，均与"滥用优势地位"的规范评价相关。

问：新修《反不正当竞争法》第十五条是否直接规制"大数据杀熟"？

答：第十五条明文规制的是"大型企业滥用优势地位拖欠中小企业账款"，并未将"大数据杀熟"列为该条适用情形。大数据杀熟的直接规范依据为《个人信息保护法》第二十四条第三款等。但第十五条所确立的"滥用优势地位"一般法理，为理解平台对消费者与商户的不公平交易提供了统一的评价框架，二者在监管理念上高度贯通。

（一）法律依据

（二）新闻来源

1. 北京市市场监督管理局：对四家在线酒店旅游预订平台企业立案调查的通报（2026年9月19日）。
2. 中国新闻网：《飛豬、同程、途家、美團迴應被立案調查》（2026年9月19日），https://m.chinanews.com/wap/detail/cht/zw/10699445.shtml
3. 北京日报：《北京依法对四家在线酒店旅游预订平台企业立案调查》（2026年9月19日）。
4. 北京青年报：相关平台追踪报道及专家解读（2026年9月19日）。
5. 21世纪经济报道（同花顺财经转载，2026年9月19日），https://stock.10jqka.com.cn/20260919/c680084192.shtml
6. 国务院新闻办公室政策例行吹风会实录（2026年9月14日，人民网报道），市场监管总局信用监管司司长周卫军就新修《反不正当竞争法》第十五条答记者问。

结语

四家头部OTA同日被立案，标志着平台经济监管由"运动式整治"转入"常态化法治"的新阶段。对于平台企业而言，合规已不再是可选择的管理成本，而是关乎经营存续的法治底线。本所将持续关注本案执法进展，并依托商事争议与企业合规业务经验，为平台型及本地生活服务企业提供专项合规体检与争议应对服务。

免责声明

本文仅为法律实务交流之用，不构成正式法律意见，亦不作为任何具体案件的处理依据。文中对法律规范的引用以正式公布文本为准；针对《反不正当竞争法》第十五条的学理评析，系基于公开监管口径所作的理解，具体适用以有权机关解释与个案认定为准。读者应就具体事项咨询专业律师。转载请注明出处与作者。

赵靖宇律师（执业证号：12301201310107421）是黑龙江大地律师事务所的高级合伙人，管委会主任，执业律师。中国政法大学硕士研究生，执业14年，在破产重整、银行与金融、企业合规、法律顾问及商业服务等诉讼与仲裁领域具有突出专业影响力。