深度研究｜上市公司重整“一批准一驳回”：法院如何认定重整价值与可行性

一、两案对比表

据公开信息，2026年上市公司破产重整受理数量有限，年内受理仅3家。在此背景下，两案的对照更具参照意义。下列信息整理自两家公司公开披露公告及法院民事裁定书。

二、分案评析：批准要件——西藏发展案

（一）事实与程序

2026年11月11日，西藏发展（*ST西发，000752）公告收到拉萨市中级人民法院《民事裁定书》(2026)藏01破1号之二。法院依据《中华人民共和国企业破产法》第86条，裁定批准西藏发展重整计划，终止重整程序，进入重整计划执行阶段。

程序节点如下：2026年6月8日召开第一次债权人会议；2026年9月28日重整计划草案及出资人权益调整方案经第二次债权人会议和出资人组会议审议通过；2026年9月29日披露表决结果。

（二）规范构造：第86条的批准要件

《企业破产法》第86条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过；自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请；人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

据此，第86条本身包含三项条文要件：其一，各表决组均通过草案，重整计划即为通过；其二，重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准申请；其三，法院自收到申请之日起30日内，经审查认为"符合本法规定"后，裁定批准、终止重整程序并公告。

西藏发展案走的是"各表决组均通过"路径。法院在审查是否"符合本法规定"时，具体审查以下三点。

1. 草案制作与提交合法。《企业破产法》第80条第2款规定，管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案；第79条规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。本案中，管理人依第80条第2款制作重整计划草案，并在法定期限内提交人民法院和债权人会议。

2. 召集与表决程序合法。法院认定，债权人会议的召集、分组及表决程序符合《企业破产法》第63条、第82条、第83条、第84条、第85条。具体而言：第63条规定，召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人；第82条规定按债权分类分组表决；第83条规定特定社会保险费用的债权人不参加重整计划草案的表决；第84条规定，同一表决组债权人过半数同意且所代表债权额占该组债权总额2/3以上的，即为该组通过；第85条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组表决。本案中，重整计划草案及出资人权益调整方案经第二次债权人会议和出资人组会议审议通过。

3. 经营方案可行。法院认定重整计划草案已获表决通过、内容未违反法律法规强制性规定、经营方案具可行性。就条文依据而言：经营方案作为重整计划草案的内容要件，对应《企业破产法》第81条第（一）项；而"经营方案具有可行性"这一审查标准，其明文依据为第87条第（六）项。本案西藏发展走的是第86条"各表决组均通过"路径，并非第87条强制批准路径，但裁定理由仍参照该可行性标准进行审查。

需要提示的是，重整计划获批准不等于重整成功。重整计划执行期间，如债务人不执行或不能执行重整计划，人民法院有权裁定终止执行；若重整失败被宣告破产，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项，公司股票面临终止上市。

三、分案评析：受理审查标准——远大住工案

（一）事实与程序

2026年11月6日，长沙市中级人民法院作出(2025)湘01破申81号民事裁定，认定"无法认定存在重整价值和重整可行性"，依据《中华人民共和国企业破产法》第2条、第12条，裁定不予受理远大住工（02163.HK）的重整申请。

（二）规范构造：第2条的受理标准

《企业破产法》第2条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务；企业法人有上述情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。据此，重整受理需审查重整原因是否成立，以及是否存在重整价值与重整可行性。

《企业破产法》第12条规定，人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人并说明理由；申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

（三）法院认定的三点理由

1. 信息披露与合规瑕疵。法院认定公司存在年报未按期公告、实际控制人涉嫌违规占用上市公司资金等行为。此类事项直接影响对公司资产状况、偿债能力与治理合规性的判断，是认定重整价值的重要障碍。

2. 停牌障碍未消除。截至裁定作出日，公司未提交其在2026年9月20日前已消除停牌原因的相关证据。该公司股份自2025年3月21日起暂停买卖，停牌状态长期未解决，构成重整可行性的实质障碍。

3. 投资人意愿附条件。结合庭外重组阶段招募重整投资人的情况，意向投资人的投资意愿均以公司复牌为前提。投资人参与具有条件性与不确定性，法院据此难以确认重整可行性。

（四）后续程序

据远大住工公告，公司正在研究裁定书，不排除在法定期限内向湖南省高级人民法院提起上诉；同时已收到上市覆核委员会函件，覆核聆讯暂定2026年12月15日，需于2026年11月19日前提交书面陈述。

四、实务指引

1. 债务人：重整可行性的论证要点。

（1）经营方案。提供可落地、可验证的经营方案，说明恢复持续经营能力的具体路径，避免原则性、空泛性表述。

（2）偿债能力。明确债权调整与受偿安排，量化清偿比例、资金来源与支付节奏。

（3）信息披露合规。按期完成定期报告披露，及时整改影响重整判断的合规瑕疵。

（4）消除停牌与违规障碍。妥善处理资金占用、停牌等事项，避免其成为重整可行性的否定因素。

2. 债权人：如何评估重整前景。

（1）重整原因与资产质量。债务人是否具备核心经营资产，经营方案能否落地。

（2）程序与合规状态。信息披露、资金占用、停牌等障碍是否已消除。

（3）投资人与资金确定性。投资人是否确定、投资条件是否可满足，避免以不确定前提透支等待时间。

（4）时间成本与清算价值对比。将重整受偿预期与清算分配预期进行测算比较。

3. 投资人：参与重整的尽调要点。

（1）复牌等前提条件。投资意愿若以复牌等不确定事项为前提，可能影响法院对重整可行性的认定，应审慎设定投资前提。

（2）实控人资金占用。核查实际控制人是否存在违规占用上市公司资金，评估治理与资产风险。

（3）信息披露风险。关注定期报告披露合规性，避免因信披瑕疵拖累重整进程。

五、结语

两案对照显示，上市公司重整的司法审查，始终围绕重整价值与重整可行性展开。西藏发展案体现的是重整计划批准阶段的程序审查标准，远大住工案体现的是重整受理阶段的事实审查标准。二者共同构成《企业破产法》第2条、第12条、第86条所确立的规范边界。

对于市场主体而言，重整不是融资工具，也非单纯的债务减免，而是一项以挽救具有重整价值的企业为目标的法定程序。程序合规、信息透明、方案可行，是进入并获得重整保护的前提。

六、常见问题

1. 重整计划获法院批准，是否等于重整成功？不等于。批准意味着重整程序终止、进入重整计划执行阶段；执行期间如不执行或不能执行，人民法院可裁定终止执行；重整失败被宣告破产的，上市公司股票可能面临终止上市。

2. 重整申请被不予受理，能否再次申请？《企业破产法》第12条赋予申请人对不予受理裁定的上诉权，可自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。就再次提出重整申请本身，应在消除影响重整价值与可行性认定的障碍后，视具体条件依法主张。

3. 债权人如何判断重整"值不值得等"？重点比较重整受偿预期与清算分配预期，并审查经营方案可行性、资金确定性、合规障碍是否消除。

4. 投资人以复牌为前提，为何会影响重整可行性认定？复牌属于证券监管与市场条件，未必由重整程序本身决定，具有不确定性。投资人意愿以该等不确定事项为前提，法院难以据此认定重整具有现实可行性。

5. 上市公司重整失败，股票一定会终止上市吗？不必然。是否终止上市，依据证券交易所股票上市规则的有关规定综合判断。以西藏发展案为例，重整失败被宣告破产的，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项，股票面临终止上市。

本文涉及的法条

1.《中华人民共和国企业破产法》第2条：企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法清理债务；有上述情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法进行重整。

2.第12条：人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人并说明理由；申请人不服的，可自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

3.第63条：召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。

4.第79条：债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案；经请求有正当理由的，可延期3个月；未按期提出的，法院应裁定终止重整程序并宣告债务人破产。

5.第80条第2款：管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

6.第81条：重整计划草案应当包括债务人的经营方案（第（一）项）、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、监督期限等内容。

7.第82条：按债权分类，分组对重整计划草案进行表决。

8.第83条：重整计划不得规定减免特定社会保险费用，该费用债权人不参加重整计划草案的表决。

9.第84条：法院应自收到草案之日起30日内召开债权人会议表决；同一表决组债权人过半数同意且所代表债权额占该组债权总额2/3以上的，即为该组通过。

10.第85条：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组进行表决。

11.第86条：各表决组均通过时，重整计划即为通过；通过之日起10日内应提出批准申请；法院审查符合规定的，自收到申请之日起30日内裁定批准、终止重整程序并公告。

12.第87条第（六）项：债务人的经营方案具有可行性（部分表决组未通过重整计划草案时，强制批准重整计划草案的法定条件之一）。

13.《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项：上市公司重整失败被宣告破产等情形下，股票终止上市（相关具体情形以规则原文为准）。

文章出处

本文所涉案件信息来源于：西藏发展股份有限公司（*ST西发，000752）披露的《民事裁定书》(2026)藏01破1号之二及相关公告；远大住工（02163.HK）披露的公告及长沙市中级人民法院(2025)湘01破申81号民事裁定；《中华人民共和国企业破产法》；《深圳证券交易所股票上市规则》。

免责声明

本文仅作法律专业交流与规则解读，不构成任何法律意见或投资建议，不构成对任何公司经营状况、重整前景或证券价值的判断。文中个案事实均来自公开披露信息，具体权利义务以正式法律文书及官方公告为准。